換股并購(gòu)為“借船上市”

　　今年1月初就宣布因重大事項(xiàng)停牌的西安飲食近日發(fā)布公告：公司正在籌劃非公開(kāi)發(fā)行股份收購(gòu)北京嘉和一品企業(yè)管理股份有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)。對(duì)此，西安飲食相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“目前正在做資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作，收購(gòu)價(jià)格等更多細(xì)節(jié)還不知道”。

　　不過(guò)，嘉和一品董事長(zhǎng)劉京京在接受北京商報(bào)記者獨(dú)家專(zhuān)訪時(shí)，首度就與西安飲食合作一事做出說(shuō)明，“不是賣(mài)身，是雙方換股”。劉京京表示，按照雙方計(jì)劃，嘉和一品和西安飲食的合作采取的是換股方式，即嘉和一品以100%股權(quán)換取西安飲食相應(yīng)的股份，雙方相互持股。也就是說(shuō)，西安飲食將成為嘉和一品的大股東，劉京京也將成為西安飲食的主要股東之一。“如果合作成功，我還是擔(dān)任嘉和一品的總經(jīng)理，公司還是由我們的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理。”劉京京稱(chēng)。一位連鎖餐企老板指出，如果嘉和一品與西安飲食換股成功，應(yīng)該是餐飲界首個(gè)成功案例。對(duì)于這次換股并購(gòu)，上述老板表示，民營(yíng)餐企嘉和一品是“借船上市”，上市公司西安飲食則是正餐、快餐多業(yè)態(tài)發(fā)展，雙方各取所需。這的確算是另辟蹊徑的一條上市道路。

　　投資人急于套現(xiàn)為誘因

　　不過(guò)，對(duì)于嘉和一品與西安飲食換股并購(gòu)，也有業(yè)內(nèi)人士直言，用100%的股權(quán)跟對(duì)方換股，連經(jīng)營(yíng)主體都變了，根本不能算曲線上市，實(shí)際就是把企業(yè)賣(mài)了，而且得到的還不是現(xiàn)金而是股份，要等到適當(dāng)?shù)臅r(shí)候才能套現(xiàn)。上述業(yè)內(nèi)人士說(shuō)：“持有上市公司股份，并不代表你就是上市公司。就像你買(mǎi)了某只上市公司的股票，可上市公司的經(jīng)營(yíng)與你有什么關(guān)系？”

　　但劉京京并不這樣認(rèn)為，“對(duì)我來(lái)說(shuō)，換股并不代表失去這家企業(yè)，而是讓嘉和一品更好地發(fā)展”。劉京京表示，只要利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不一定都要家族傳承。今后，企業(yè)間的競(jìng)合應(yīng)該是個(gè)常態(tài)。

　　有知情人士透露，嘉和一品選擇被上市公司并購(gòu)也是無(wú)奈之舉。嘉和一品此前引入了兩輪投資，首輪融資至今已經(jīng)滿五年了，此前申報(bào)IPO又無(wú)果，上市遙遙無(wú)期。選擇被并購(gòu)也是為投資方退出尋找一條出路，此前俏江南、小天鵝都曾面臨類(lèi)似局面。

　　為了爭(zhēng)取上市，嘉和一品的運(yùn)營(yíng)完全比照上市公司的要求，非常規(guī)范，因此與其他企業(yè)相比其運(yùn)用成本也大大增加。上述知情人士打出一個(gè)比喻，“就像在同一塊足球場(chǎng)上，有的人赤膊上陣有的人則帶著枷鎖踢球”。如果上市成功，可以從資本市場(chǎng)募集資金，當(dāng)然會(huì)有利于企業(yè)發(fā)展。但如果沒(méi)上市，還按照上市公司那樣規(guī)范運(yùn)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)壓力就會(huì)很大。

　　亦有分析人士指出，西安飲食亟待優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入也是此番雙方能夠順利合作的原因之一。 作為A股3家餐飲上市公司之一的西安飲食，從2012年起業(yè)績(jī)逐年下滑，2014年報(bào)雖未公布，但根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，全年?duì)I業(yè)收入繼續(xù)下降，凈利潤(rùn)僅為900萬(wàn)-1340萬(wàn)元，下降幅度為9.43％-39.17%。

　　“嘉和之路”難以復(fù)制

　　顯然，在眾多餐飲企業(yè)中，并非只有嘉和一品陷入投資人急于套現(xiàn)的尷尬。餐企上市公司中，也并非只有西安飲食處于業(yè)績(jī)下滑的窘境。然而，嘉和一品與西安飲食換股并購(gòu)的模式能否被餐飲界復(fù)制以便令更多企業(yè)實(shí)現(xiàn)共生共贏成為業(yè)界關(guān)注的問(wèn)題。

　　有投行人士指出，換股并購(gòu)很適合餐飲企業(yè)。首先，目前上市餐企業(yè)績(jī)普遍不好，經(jīng)營(yíng)壓力大。而換股并購(gòu)避免了短期內(nèi)支付大量現(xiàn)金，從而減輕財(cái)務(wù)壓力，并且在一定程度上減輕了收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，換股并購(gòu)使得收購(gòu)不受并購(gòu)規(guī)模的限制。現(xiàn)金收購(gòu)?fù)ǔＳ小耙源蟪孕　钡奶卣鳎�而換股并購(gòu)可以在一定程度上擺脫并購(gòu)中資金規(guī)模的限制，甚至達(dá)到“以小吃大”的奇效。

　　不過(guò)，其同時(shí)表示，換股并購(gòu)相對(duì)于現(xiàn)金并購(gòu)要花費(fèi)更多的時(shí)間周期和費(fèi)用。此外，換股并購(gòu)尤其是增資換股必然會(huì)對(duì)原有公司控制權(quán)產(chǎn)生稀釋?zhuān)瑥亩�引起控股股東的控制權(quán)縮小。盡管如此，但目前餐飲業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，嘉和一品與西安飲食換股并購(gòu)，的確為企業(yè)上市尋找到了一條捷徑，但不具備廣泛的可復(fù)制性。

　　一位不愿透露姓名的餐企老總表示，換股具備操作簡(jiǎn)單的優(yōu)點(diǎn)，換股雙方可以各取所需、力爭(zhēng)雙贏。但是雙方在主營(yíng)業(yè)務(wù)上應(yīng)當(dāng)具備高度的相似性。

　　雖然西安飲食在西安沒(méi)有批量的快餐業(yè)，但這幾年快餐業(yè)績(jī)都是不錯(cuò)的，市場(chǎng)需求很大。與快餐企業(yè)的密切合作，對(duì)西安飲食在西北地區(qū)快餐領(lǐng)域加快發(fā)展步伐有很大啟示。同時(shí)，并購(gòu)對(duì)嘉和一品的快餐走出北京特別是在西北地區(qū)發(fā)展提供了機(jī)會(huì)。并且，嘉和一品的中央廚房在餐飲界是數(shù)一數(shù)二的規(guī)模，這對(duì)于西安飲食集團(tuán)集中采購(gòu)、集中加工都有幫助。上述餐企老總指出，嘉和一品與西安飲食雖有差異，但主業(yè)處于同一業(yè)態(tài)，方向一致，換股之后，雙方都不會(huì)“變味”，很有可能實(shí)現(xiàn)各自的目標(biāo)。

　　然而，反觀目前A股市場(chǎng)，上市的餐飲企業(yè)寥寥。換言之，可換的“殼”資源十分稀缺，而跨行業(yè)的換股具有相當(dāng)?shù)碾y度。餐飲企業(yè)之所以上市難，關(guān)鍵在于當(dāng)前的政策環(huán)境不支持，尤其是稅收體系不規(guī)范。正規(guī)餐企都希望守法經(jīng)營(yíng)，可采購(gòu)青菜就是沒(méi)有發(fā)票，沒(méi)辦法進(jìn)行稅項(xiàng)抵扣。因此，從政策層面就不支持餐企上市。餐飲企業(yè)上市道路的通暢，更多還在于政策面的理解和松綁。

來(lái)源：餐飲吃網(wǎng)